Разновидностями варрантов являются депозитарные расписки.
Депозитарная расписка – это обращаемая вторичная ценная бумага, выпущенная депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента.
Впервые появились в США, где в 1927 г. банк «Морган Гэранти» создал принципиально новый инструмент, позволяющий зарубежным инвесторам приобретать на внутреннем рынке акции иностранных эмитентов – американские депозитарные расписки (АДР – American Depositary Receipts). Позднее появилась другая разновидность данных инструментов – глобальные депозитарные расписки (ГДР – Global Depositary Receipts). Разница между ними состоит лишь в географии их распространения. АДР имеют свободное хождение на фондовом рынке США, а ГДР - других стран.
В 2007 году на российском фондовом рынке появились российские депозитарные расписки (РДР).
Депозитарные расписки позволяют иностранным инвесторам приобретать ценные бумаги иностранных эмитентов.
Американская депозитарная расписка (АДР) – расписка на иностранные акции, депонированные в банке США. Операции с АДР производятся вместо операций с ценными бумагами, хранящимися в банке или у попечителя. Держатели АДР обычно сохраняют права акционеров ценных бумаг в стране их эмиссии. Ее суть состоит в том, что банк хранит соответствующие акции за границей в одном из своих филиалов, а расписки эмитируются и обращаются на американском рынке.
Интерес к АДР растет, т.к. они привлекательны и для инвесторов, и для эмитентов.
Инвестору они предоставляют определенные гарантии в связи с тем, что:
обладают той же ликвидностью, что и сами ценные бумаги;
котируются обычно в долларах США;
помогают институциональным инвесторам при покупке и других операциях с ценными бумагами иностранных эмитентов преодолеть законодательные ограничения;
предоставляют возможность покупать их вместо акций и использовать для получения прибыли за счет разницы котировок на американском рынке и других рынках, а также для участия в капитале иностранных компаний;
позволяют облегчить не только продажу ценных бумаг иностранных эмитентов, но и получение дивидендов американским инвесторам.
К преимуществам для эмитентов относится:
выход компаний-эмитентов на зарубежный рынок, что повышает ее престиж и доверие со стороны инвесторов;
повышается ликвидность акций;
преодолеваются правовые ограничения на непосредственное владение акциями;
расширяется состав потенциальных инвесторов;
формируется справедливая рыночная стоимость акций;
привлечение капитала иностранных инвесторов.
АДР бывают спонсируемые и неспонсируемые. Если расписки выпускаются по запросу эмитента, то они считаются спонсируемыми, эмитент оплачивает расходы по спонсируемой программе. Банки могут создавать неспонсируемые расписки по запросу инвесторов; держатели таких расписок несут все расходы, в том числе плату за депонирование и изъятие ценных бумаг из депозитария, конвертацию дивидендов в доллары и др. услуги. Неспонсируемые программы сейчас считаются устаревшими и выпускаются редко.
Одной из главных причин появления депозитарных расписок в РФ были определённые трудности в части проведения спекуляций иностранными портфельными инвесторами, связанные с отсутствием в стране чётких гарантий при переоформлении прав собственности на приобретённые акции. На американском рынке, например, обращались расписки, выпущенные на акции ТД "ГУМ", НК"ЛУКойл", Инкомбанка и др. Выпуском АДР на акции этих и других учреждений, а также их размещением, занимались, прошедшие аудит по международным стандартам, такие известные корпорации, как РАО"ЕЭС России", ОАО"Ростелеком", ОАО"Мосэнерго", ОАО"Сургутнефтегаз". Выпущенные российскими корпорациями АДР, позволяли их владельцам иметь все права акционеров, в т.ч. получения дивидендов, а также работать на американском рынке при наличии некоторых объективных ограничений.
Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt ), ГДР (англ. GDR) - депозитарная расписка, которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. ГДР представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна ГДР может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. Это достаточно молодой инструмент рынка ценных бумаг, так как он появился на фондовом рынке США в 1990 году. ГДР выпускаются аналогично АДР с некоторыми дополнительными требованиями (например, требованием предоставлять отчётности в контролирующие органы стран, где они будут обращаться). Стоимость их размещения несколько дороже, явного преимущества не наблюдается. Поэтому ГДР выпускаются реже, чем АДР.
Российская депозитарная расписка (РДР) - это в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
Первыми РДР, начавшими торговаться 24 декабря 2010г. и прошедшими листинг на площадках ФБ ММВБ и РТС 16 декабря 2010г., являются РДР на торгующиеся на Гонконгской фондовой бирже обыкновенные акции объединённой компании "Русал", которая зарегистрирована на острове Джерси (юрисдикция Великобритании).
Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий, отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.
Российские депозитарные расписки одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:
1) утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария;
2) государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок;
3) размещение российских депозитарных расписок.
Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.
В решении о выпуске российских депозитарных расписок должны быть указаны:
1) полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;
2) дата утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;
3) наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг;
5) права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;
6)количество представляемых ценных бумаг по одной российской депозитарной распиской;
7) условия размещения российских депозитарных расписок;
8)максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;
9) права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
10) обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг;
11)порядок выдачи владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента;
12) обязательство депозитария раскрывать информацию в соответствии с федеральным законодательством;
13) обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;
14) обязательство депозитария оказывать услуги по реализации прав по представляемым ценным бумагам;
15) срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;
16) максимальный размер денежных средств, удерживаемых эмитентом российских депозитарных расписок в связи с осуществлением выплат;
17)порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;
18) порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок;
19) возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок;
21) иные сведения.
Государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, регистрация проспекта российских депозитарных расписок осуществляются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Депозитарий обязан ежеквартально представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг справку о количестве российских депозитарных расписок, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента российских депозитарных расписок.
Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации в срок, не превышающий пяти дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.
В случае если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка погашается.
Не получается решить тест онлайн?
Поможем успешно пройти тест. Знакомы с особенностями сдачи тестов онлайн в Системах дистанционного обучения (СДО) более 50 ВУЗов.
Закажите консультацию за 470 рублей и тест онлайн будет сдан успешно.
1. Свойства опциона эмитента как ценной бумаги:
Эмиссионная ценная бумага
Закрепляет право владельца на покупку определённого количества акций данного эмитента по цене исполнения
Именная документарная ценная бумага
Не имеет инвестиционных качеств
Существует в форме стандартного контракта
Размещается по подписке с полной оплатой
Размещается по распределению среди акционеров
2. Наиболее распространённые в мире депозитарные расписки
Американские
Глобальные
Европейские
Российские
Бразильские
3. Общие особенности депозитарных расписок:
Выпускаются банком-депозитарием в стране инвестора
Регулируются законодательством страны эмитента базовых ценных бумаг
Закрепляют право собственности владельца на указанное в них количество иностранных акций (редко облигаций)
Базовые иностранные ценные бумаги хранятся в банке-кастодиане страны эмитента, оставаясь в её юрисдикции
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют все имущественные права акций
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют права на голосование и получение информации от эмитента
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют преимущественное право на акции дополнительных эмиссий
Владельцы депозитарных расписок платят налоги на текущий доход по законам своей страны
4. Положения, характеризующие функции депозитария и кастодиана
Реестр владельцев депозитарных расписок ведёт депозитарий
Депозитарий предоставляет владельцам депозитарных расписок все права по базовым ценным бумагам
Валютную конверсию дивидендов осуществляет депозитарий
Кастодиан регистрируется в реестре акционеров как номинальный держатель базовых ценных бумаг
Кастодиан осуществляет для владельцев депозитарных расписок все права по базовым ценным бумагам
Функции депозитария и кастодиана не могут быть совмещены одной организацией
5. Американские депозитарные расписки (АДР) третьего уровня – «форма предложения» характеризуются следующими особенностями:
6. Американские депозитарные расписки (АДР) второго уровня – «листинговая форма» характеризуются следующими особенностями:
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США
7. Американские депозитарные расписки (АДР) первого уровня – «торговая форма» характеризуются следующими особенностями:
8. Положения, отражающие ограничения на выпуск опционов эмитента.
9. Положения, отражающие закрепляемые права российской депозитарной распиской (РДР).
10. Особенности американских депозитарных расписок (АДР) третьего уровня – «форма предложения»
Выпуск АДР инициирует инвестор
АДР выпускаются на размещённые ранее акции
Выпуск АДР связан с привлечением дополнительного капитала
Требования по раскрытию информации минимальны
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставлять финансовую отчетность по стандарту GAAP
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставить в Комиссию по ценным бумагам и фондовым биржам США проспект эмиссии ценных бумаг
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США
11. Положения, характеризующие закрепляемые права российской депозитарной распиской (РДР).
Право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг)
Допускается право собственности на определённое количество представляемых ценных бумаг разных типов одного иностранного эмитента
Право требовать от эмитента РДР получения взамен неё соответствующего количества представляемых ценных бумаг
Право на получение услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами
Право требовать надлежащего выполнения обязательств, взятых на себя эмитентом представляемых ценных бумаг (если он их примет)
Допускается право собственности на определённое количество представляемых ценных бумаг одного типа нескольких иностранных эмитентов
РДР будет удостоверять право собственности менее чем на одну представляемую ценную бумагу
12. Особенности американских депозитарных расписок (АДР) второго уровня – «листинговая форма»
Выпуск АДР инициирует эмитент акций
АДР выпускаются на размещённые ранее акции
Выпуск АДР связан с привлечением дополнительного капитала
АДР обращаются на внебиржевом рынке
Требования по раскрытию информации минимальны
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставлять финансовую отчетность по стандарту GAAP
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США
13. Положения, характеризующие ограничения на выпуск опционов эмитента.
Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала АО
Размещение опционов эмитента возможно на третьем году существования эмитента
Количество выпускаемых при исполнении опционов эмитента дополнительных акций не может превышать количества объявленных акций
Количество выпускаемых при исполнении опционов эмитента дополнительных акций не может превышать 5% от количества уже размещённых акций
При размещении опционов эмитента не применяется преимущественное право акционеров
Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение
Что такое РДР
Что такое РДР
Сравнительный анализ процедуры выпуска РДР и ГДР
Как готовить эмиссионные документы по выпуску РДР
Порядок раскрытия информации при выпуске РДР
Контактная информация
Преимущества депозитарных расписок:
Доступ к иностранному рынку капитала
Международное позиционирование компании
Диверсификация базы акционеров
Увеличение стоимости акций за счет влияния глобального спроса
Расширение потенциального рынка акций компании
Повышение ликвидности бизнеса
Преимущества депозитарных расписок для инвесторов:
Диверсификация инвестиционного портфеля за счет иностранных ценных бумаг
Операции с ценными бумагами по правилам национального рынка
Снижение издержек приобретения и хранения иностранных ценных бумаг
Удобная возможность сравнения стоимостей аналогичных национальных и иностранных компаний
Торговля ценными бумагами на национальном рынке
Документация и уведомления на русском языке
- ценная бумага, которая:
Российская депозитарная расписка - ценная бумага, которая:
удостоверяет право собственности на акции или облигации иностранного эмитента
дает право на получение соответствующего количества представляемых ценных бумаг
дает право на получение услуг по осуществлению прав по РДР от эмитента представляемых ценных бумаг и/или депозитария РДР
:
Проблемные вопросы законодательного определения РДР :
Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа соответствуют признакам акции/облигации по российскому праву
Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа имеют названия, сходные со словами «акция» (share) или «облигация» (bond)
Выпуск ГДР
Выпуск ГДР
1) Инвестор заключает с брокером договор на организацию выпуска ГДР
2) Брокер приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг
3) Акции передаются на хранение кастодиану
4) Кастодиан дает депозитарию поручение по выпуску ГДР
5) Депозитарий выпускает ГДР и передает их глобальному депозитарию (Euroclear/Clearstream)
6) Брокер переводит ГДР на счет инвестора
Выпуск РДР
Выпуск РДР
1) Инвестор заключает с российским депозитарием договор на организацию выпуска РДР
2) Депозитарий приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг
3) Акции передаются глобальному депозитарию
4) Депозитарий выпускает РДР и зачисляет их на счет клиента
5) Учет прав на РДР может осуществляться в отдельном расчетном депозитарии
2 вида программ:
2 вида программ:
Спонсируемые РДР
Неспонсируемые РДР
:
Основные эмиссионные документы :
Решение о выпуске РДР
Проспект РДР
Договор между депозитарием и эмитентом акций о принятии обязательств перед владельцами РДР
Права, предоставляемые акциями
Количество выпускаемых РДР, их соотношение с акциями
Фондовая биржа, на которой обращаются акции
Сведения об эмитенте акций
Сведения о депозитарии
Наличие договора с эмитентом акций
Порядок осуществления прав владельцев РДР
Финансовая отчетность эмитента акций (МСФО/US GAAP)
Сведения, раскрываемые на иностранном рынке ценных бумаг
"Регламентация банковских операций.
Документы и комментарии", 2007, N
2
РОССИЙСКИЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ
УЗАКОНЕНЫ
10 января 2007 г. в "Российской
газете" был опубликован Федеральный закон
от 30.12.2006 N 282-ФЗ "О внесении изменений в
Федеральный закон "О рынке ценных бумаг".
Какие перспективы функционирования теперь
открываются перед отечественными
компаниями и организациями? Будет ли Закон
способствовать привлечению капитала и
иностранных инвесторов в российскую
экономику или это еще один пункт,
запутывающий наше и без того громоздкое и
сложное законодательство?
Цели и предмет
Федерального закона
С целью повышения
капитализации фондового рынка в России в
прошлом году в Государственную Думу
Российской Федерации поступило
предложение Центрального банка Российской
Федерации внести некоторые изменения в
действующий Федеральный закон от 22.04.1996 N
39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Около полугода
велась работа над законопроектом "О
внесении изменений в Федеральный закон "О
рынке ценных бумаг", проект дорабатывался и
пересматривался несколько раз и был принят
Государственной Думой в третьем чтении 8
декабря 2006 г., одобрен Советом Федерации 22
декабря 2006 г.
В соответствии с новым
Законом вводится дополнение к ст. 2
действующего Федерального закона:
появляется еще один вид эмиссионной ценной
бумаги - российская депозитарная расписка
(далее - РДР). С приобретением РДР ее
владелец автоматически получает право
собственности на акции или облигации
иностранного эмитента, которые
представлены данной депозитарной
распиской, то есть получает право на
выплаты и оговоренные при покупке услуги,
причитающиеся по представляемым
иностранным ценным бумагам. Вся
ответственность по выплатам и
предоставлению услуг ложится на эмитента
РДР.
Номинальная стоимость российской
депозитарной расписки не
предусматривается. РДР является ценной
бумагой на предъявителя и выпускается в
документарной форме с обязательным
централизованным хранением.
Суть
депозитарных расписок заключается в том,
что инвестору предоставляется возможность
осуществления правомочий собственника,
связанных с пользованием и распоряжением
ценными бумагами иностранных эмитентов,
при этом будет очень желательно, если
инвестор и иностранный эмитент будут
оставаться в рамках национального
правового поля. Для того чтобы построить
непротиворечивые отношения между
инвестором и иностранным эмитентом ценных
бумаг, необходим посредник. Таким
посредником может стать эмитент российских
депозитарных расписок.
Об эмитенте
российских депозитарных расписок
По
принятому Закону эмитентом российской
депозитарной расписки может стать только
депозитарий, созданный в соответствии с
законодательством Российской Федерации,
обладающий определенным капиталом
(собственными средствами) и имеющий опыт
депозитарной деятельности не менее 3 лет.
Статья 7 Закона "О ценных бумагах"
дополнена частью, где подробно изложены
права и обязанности депозитария и
депонента в соответствии с решением о
выпуске российских депозитарных
расписок.
А именно в случае, если по
договору между депозитарием и депонентом
будет оговариваться услуга, связанная с
получением доходов по ценным бумагам и иным
причитающимся владельцам ценных бумаг
выплатам, то:
- денежные средства
депонентов должны обязательно находиться
на отдельном банковском счете (счетах),
открываемом депозитарием в кредитной
организации, так называемом специальном
депозитарном счете;
- депозитарий
обязан предоставлять депоненту
соответствующую отчетность по ведению
счета депо;
- на денежные средства
депонентов, находящиеся на специальном
депозитарном счете (счетах), не может быть
обращено взыскание по обязательствам
депозитария;
- депозитарий не вправе
зачислять собственные денежные средства на
специальный депозитарный счет (счета), за
исключением случаев их выплаты
депоненту;
- депозитарий не вправе
использовать в своих интересах денежные
средства, находящиеся на специальном
депозитарном счете (счетах).
Следует
подчеркнуть, что в ч. 15 специально
отмечается - все требования ст. 7 о ведении
отдельного банковского счета не
распространяются на кредитные
организации.
Принимаемые депозитарием
обязательства должны соответствовать
правам, которые он получает в отношении
ценных бумаг иностранного эмитента на
основании договора, заключенного между
ними.
Перед тем как эмитент
депозитарных расписок сможет предложить
российскому инвестору продукт того или
иного иностранного рынка, он должен изучить
законодательство о ценных бумагах,
международные частноправовые нормы и в
случае необходимости заключить договор с
эмитентом базовых ценных бумаг таким
образом, чтобы исключить возможные
коллизии правовых норм российского и
иностранного законодательств. Если в роли
депозитария будет выступать какая-либо
кредитная организация, то именно в ее
обязанности будет входить урегулирование
разногласий или каких-либо несоответствий
законодательств страны эмитента ценных
бумаг и России, следовательно, и вся
ответственность за этот процесс будет
лежать на российской кредитной
организации, которая в этом случае будет
являться депозитарием расписок.
Как
правило, во всем мире эмитентами
депозитарных расписок являются не
центральные и не расчетные депозитарии, а
коммерческие банки. В Законе же этот пункт
не учитывается. Совмещать
расчетно-депозитарное обслуживание
профучастников рынка и функции эмитента
ценных бумаг будет достаточно рискованно
для депозитарных компаний, хотя, по сути,
это технологически выполнимо и не должно
вызывать никаких противоречий с
законодательством.
Процедура эмиссии
российских депозитарных
расписок
Существующий Закон о ценных
бумагах был дополнен ст. 27.5.3 "Особенности
эмиссии и обращения российских
депозитарных расписок".
Процедура
эмиссии депозитарных расписок включает в
себя несколько этапов:
- утверждение
решения о выпуске (дополнительном выпуске)
российских депозитарных расписок
уполномоченным органом их
эмитента-депозитария;
- государственную
регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска) российских депозитарных
расписок;
- размещение российских
депозитарных расписок.
Решение о
выпуске, в свою очередь, помимо всех
остальных оговоренных настоящим
Федеральным законом сведений, должно
содержать:
- информацию о наименовании и
месте нахождения эмитента представляемых
ценных бумаг. То есть информацию об
эмитенте тех иностранных акций или
облигаций, которые будут представляться
российской депозитарной распиской;
-
сведения о виде, категории или типе
представляемых ценных бумаг;
- права,
которыми обеспечивают представляемые
ценные бумаги своих владельцев;
-
количество ценных бумаг, право
собственности на которые удостоверяется
одной российской депозитарной распиской
данного выпуска (дополнительного выпуска),
то есть количество иностранных ценных
бумаг, которое представляется одной РДР;
- условия размещения российских
депозитарных расписок, включая
максимальное количество российских
депозитарных расписок выпуска
(дополнительного выпуска), которое может
одновременно находиться в обращении;
-
права владельцев российских депозитарных
расписок, а также порядок осуществления
(реализации) владельцами российских
депозитарных расписок прав, закрепленных
представляемыми ценными бумагами;
-
срок осуществления выплат, причитающихся
владельцам российских депозитарных
расписок по представляемым ценным
бумагам;
- перечень и размер средств,
удерживаемых эмитентом в связи с
осуществлением выплат по представляемым
ценным бумагам, а также основания для таких
удержаний;
- некоторые обязательства
депозитария, в том числе и обязательство
предоставлять по требованию владельца
российской депозитарной расписки
соответствующее количество представляемых
ценных бумаг.
Отдельно оговариваются
случаи, если предоставляемыми ценными
бумагами являются акции. Владельцы РДР
должны направлять указания депозитарию о
порядке голосования по таким акциям,
депозитарии же в свою очередь обязаны
осуществлять право голоса по акциям
иностранного эмитента не иначе как в
соответствии с указаниями владельцев
российских депозитарных расписок и
предоставлять им итоги голосования. Таким
образом, депозитарий будет выполнять роль
посредника между владельцем РДР и
иностранным эмитентом акций, то есть брать
на себя всю ответственность по выполнению
требований держателя РДР, если они не
противоречат российскому законодательству
и оговорены в договоре.
Решение о
выпуске РДР может не содержать срок их
размещения, то есть в отличие от решения о
выпуске остальных ценных бумаг требования,
устанавливающие обязательства завершить
размещение не позднее одного года, на
депозитарные расписки не
распространяются.
Проспект выпуска
российских депозитарных расписок должен
содержать сведения о представляемых ценных
бумагах, а также об эмитенте представляемых
иностранных ценных бумаг.
Депозитарий
обязан ежеквартально в течение всего срока
размещения российских депозитарных
расписок представлять в федеральный орган
исполнительной власти по рынку ценных
бумаг отчет:
- об итогах размещения
российских депозитарных расписок,
содержащий сведения о количестве
размещенных в отчетном периоде российских
депозитарных расписок;
- об оставшемся
количестве российских депозитарных
расписок, которые депозитарий имеет право
разместить в пределах их максимального
количества, определенного решением о
выпуске российских депозитарных
расписок;
- о количестве представляемых
ценных бумаг, хранение и учет прав на
которые обеспечил депозитарий.
При
размещении российских депозитарных
расписок депозитарий должен обеспечить
соответствие количества российских
депозитарных расписок количеству
представляемых ценных бумаг.
Публичное
размещение и (или) обращение российских
депозитарных расписок допускается только в
случае:
- наличия договора с эмитентом
представляемых ценных бумаг;
-
обращения представляемых ценных бумаг на
торгах иностранных фондовых бирж, перечень
которых установлен федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Выплаты владельцам российских
депозитарных расписок осуществляются
эмитентом российских депозитарных
расписок в валюте Российской Федерации,
если иное не установлено решением о выпуске
российских депозитарных расписок. Срок
исполнения обязательств, связанных с
осуществлением указанных выплат, не может
превышать 5 дней с момента получения
депозитарием от эмитента представляемых
ценных бумаг соответствующих выплат. Такие
сжатые сроки выплат владельцам
депозитарных расписок накладывают на
депозитарий серьезную дополнительную
нагрузку.
В случае если владелец
российских депозитарных расписок получил
от депозитария соответствующее им
количество представляемых ценных бумаг
либо денежную сумму вместо представляемых
ценных бумаг, российские депозитарные
расписки подлежат погашению.
Закон о
ценных бумагах 1996 г. в связи с внедрением
РДР был дополнен еще одним немаловажным
пунктом, по которому ограничения на
обращение эмиссионных ценных бумаг,
содержащиеся в данном Законе, не
распространяются на российские
депозитарные расписки и представляемые ими
ценные бумаги. Таким образом, обращение РДР
разрешается до их полной оплаты и
государственной регистрации отчета об
итогах выпуска, а также разрешается их
публичное обращение до регистрации
проспекта. Подобные послабления со стороны
государства, скорее всего, указывают на
политику поощрения, то есть максимальную
заинтересованность в скорейшем запуске
механизма обращения российских
депозитарных расписок.
Ложка дегтя в
бочке меда, или недостатки Закона
В
Законе мало внимания уделено теме
организации выплат доходов по РДР. Порядок
данной процедуры должен быть четко
оговорен. Необходимо также установить
порядок вторичного обращения депозитарных
расписок на территории России и
определения налоговой базы его участников.
Нет в Законе точно сформулированного
порядка налогообложения деятельности по
выпуску и совершению операций с РДР.
Еще
один из вопросов касательно данного
документа заключается в возможности
выпуска финансовых инструментов, в том
числе и РДР на акции иностранных кредитных
организаций. Проблема участия в капитале
кредитных организаций затрагивает в первую
очередь различные аспекты банковского
регулирования и банковского надзора в
отношении получения Банком России
соответствующей информации о конечных
бенефициарах кредитных организаций.
Существующая система выпуска американских
депозитарных расписок (АДР) и глобальных
депозитарных расписок (ГДР) не позволяет
Банку России в режиме реального времени
получать ту информацию, которая ему
необходима как надзорному органу. На
сегодняшний день Банк России не
располагает такими возможностями, чтобы
поставить знак равенства между
депозитарными расписками и ценными
бумагами.
Проблема размещения на
отечественном фондовом рынке иностранных
ценных бумаг возникла уже давно. С 1 января
2007 г. вступил в силу Федеральный закон от
30.12.2006 N 267-ФЗ "О внесении изменений в
Федеральный закон "О валютном
регулировании и валютном контроле",
разрешающий осуществление операций между
резидентами и нерезидентами без
ограничений в области международных
перевозок, что, конечно же, частично решает
данную проблему. Но следует учесть, что
только отдельные операции с внешними
ценными бумагами, которые совершаются
между резидентами, разрешены нашим
валютным законодательством. Введение РДР,
безусловно, облегчит допуск на российский
организованный рынок иностранных ценных
бумаг, но и здесь есть свои подводные
камни.
Теоретически благодаря
принятому Федеральному закону от 30.12.2006 N
282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный
закон "О рынке ценных бумаг" объем
иностранных ценных бумаг на российском
рынке должен возрасти, но существует
вероятность возникновения такой
технической проблемы, как невозможность
договориться с соответствующими
регуляторами иностранных государств о
допуске к публичному обращению на
отечественный организованный рынок
иностранных ценных бумаг. К сожалению,
подобные переговоры далеко не всегда дают
возможность беспрепятственно организовать
обращение в России иностранных ценных
бумаг. К тому же нет никакой уверенности,
что иностранные эмитенты будут
заинтересованы в привлечении капитала в
Россию с помощью депозитарных расписок.
Плюс ко всему торговать РДР придется не
иностранцам, а отечественным брокерам,
аналитические отделы которых обрабатывают
информацию о российских компаниях. Однако
просчитать особенности других рынков им
будет сложно. Конечно, можно
воспользоваться отчетами зарубежных
компаний, но продавать чужие идеи -
неблагодарная работа. В любом случае
эмиссия РДР - это либо колоссальная
дополнительная нагрузка на аналитический
отдел брокерской компании, либо
полуфабрикат. Возможно, на первом этапе
дело ограничится выпуском РДР на акции
эмитентов стран СНГ, прежде всего Украины,
Белоруссии, Казахстана, которые более
понятны нашим профучастникам. Другой
вариант - РДР будут торговать дочерние
компании глобальных инвестиционных
компаний, присутствующих на всех мировых
рынках.
РДР - необходимое нововведение на
российском фондовом рынке
Делая вывод о
новом Законе, принятом Государственной
Думой 8 декабря 2006 г., следует признать, что
некоторые неучтенные детали все же
остались: не до конца урегулированы схемы
решения противоречий, которые могут
возникнуть при сопоставлении нашего
законодательства и иностранного. Например,
предусмотрено обязательное хранение всех
ценных бумаг паевого инвестиционного фонда
в спецдепозитарии, созданном в форме
российского акционерного общества, что, по
мнению некоторых аналитиков, нежелательно
из общих экономических соображений, а для
институциональных инвесторов
законодательно недопустимо.
Все же
необходимость Закона также невозможно не
признать: востребованность иностранных
ценных бумаг со стороны российского рынка
налицо, а вот желания иностранных эмитентов
вступать в российское правовое поле со
своими первичными бумагами не
просматривается. С точки зрения внутренних
инвесторов отсутствие иностранных ценных
бумаг на российском рынке представляет
собой значительную проблему, потому что
разностороннее развитие вложений в
национальные ликвидные бумаги можно
осуществить лишь номинально.
Политико-экономическая ситуация в стране
влияет на диверсификацию вложений больше,
чем деятельность самих эмитентов, об этом
можно судить по изменению цены большинства
выпусков акций, составляющих индекс ММВБ,
которые имеют коэффициенты корреляции с
изменением самого индекса от 0,7 до 0,92.
Таким образом, создание РДР - это еще одна
попытка интеграции России на мировой рынок
и способ привлечения иностранных
инвесторов, может даже более удачный, чем,
например, очень модное сегодня среди
крупных организаций IPO (первичное публичное
размещение). Уже были объявлены планы о
проведении IPO ВТБ, Сбербанком России, АКБ
"РОСБАНК" и АКБ "Газпромбанк" (ЗАО).
Безусловно, IPO - это отличный инструмент по
привлечению капитала, предоставляющий
возможность справедливой оценки стоимости
компании, доступа к целевой базе
инвесторов. Но таким образом происходит
уход размещений на зарубежные рынки, что не
только препятствует росту внутреннего
рынка, но и отрицательно сказывается на
профессиональных участниках торгов. В 2004 -
2005 гг. на западных биржах через IPO в виде АДР
(американские депозитарные расписки) было
размещено акций российских компаний более
чем на 4,7 млрд долл. США, в то время как объем
первичных размещений на российских биржах
за тот же период составил лишь 622 млн долл.
США (12% от общего объема первичных
размещений российских компаний).
Российские депозитарные расписки должны
стать стимулом инвестирования в
национальном правовом поле для частных
инвесторов и единственной возможностью,
при отсутствии иностранных бумаг на
российском рынке, размещения ценных бумаг
иностранных эмитентов на отечественных
биржах. Также РДР будут способствовать
применению международной диверсификации
для компаний, управляющих инвестиционными
фондами.
России никуда не уйти от
противостояния между желанием гармонично
влиться в мировую экономику и в то же время
удержать максимум своего капитала на
родине. Наиболее разумной платой за это
является та степень открытости экономики,
которая одновременным привлечением
иностранных участников фондового рынка
исключала бы бесконтрольный вывоз капитала
в случае неблагоприятной ситуации.
Очевидно, что инвестирование в РДР - это та
форма оттока капитала, которая в большей
степени подвержена государственному
регулированию, чем свободный выход
инвестора на глобальный рынок.
Следовательно, появление РДР должно быть
организовано государством и стать
составной и неотъемлемой частью развития
фондового рынка, а не результатом этого
развития. Возможно, что рынок не полностью
готов к этому нововведению сейчас - не все
банки смогут осилить бизнес РДР в
краткосрочной перспективе, но все
необходимые оставшиеся трансформации
должны будут происходить по ходу действия
Закона. Скорее всего, данный Закон повлечет
за собой ряд других нововведений в
российское финансовое
право.
Е.В.Миголь
Аналитик
экономических процессов
Государственный университет -
Высшая
школа экономики
Подписано в печать
12.03.2007
Депозитарная расписка – производные финансовые инструменты, гарантирующие право собственности на акции иностранной компании. Основная идея депозитарной расписки – дать ее владельцу возможность иметь иностранные активы, не выходя за рамки национального правового поля.
Иначе говоря, владение распиской – это косвенное приобретение ценных бумаг иностранных компаний. Их выпускает банк-депозитарий. Сначала он покупает некоторое количество акций компании-эмитента, затем выпускает под них депозитарные расписки, причем сами акции выступают в качестве обеспечения. Впоследствии расписки обращаются на зарубежных ранках, где представлен банк-депозитарий.
Депозитарные расписки имеют номинал. Это то количество ценных бумаг, на которое они выписываются.
Депозитарные расписки обращается на местном рынке валют. Это облегчает жизнь инвесторам, поскольку купленные акции не покидают страну своего обращения.
Деривативы выписываются, когда компания хочет зарегистрировать уже обращающиеся акции или долговые ценные бумаги на иностранной торговой площадке. Также это применим к первичному размещению акций (IPO) . Такие инструменты торгуются напрямую или через дилеров (over-the-counter).
Российская депозитарная расписка (РДР)
Российская депозитарная расписка применяется, когда банк-депозитарий находится на территории России. Компания-эмитент тоже российская. Это ценная бумага, которая
удостоверяет право собственности.
Закрепляет право владельца требовать с эмитента реальные ценные бумаги взамен на приобретенные расписки.
Американские депозитарные расписки (АДР)
Американские депозитарные расписки применяются, когда банк-депозитарий находится на территории США. Они торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) или на Американской Фондовой Бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.
Глобальные депозитарные расписки (ГДР)
Глобальные депозитарные расписки (ГДР) применяются, когда банк-депозитарий находится в любой другой стране. Их можно приобрести на европейских торговых площадках. Например, на Лондонской фондовой бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.
Выгоды для компании
Депозитарные расписки выпускаются для привлечения иностранного капитала. Они помогают устранить административные барьеры, которые мешают инвесторам вкладывать деньги в зарубежные корпорации. Дополнительная выгода – повышение ликвидности акций.
Выгоды для инвестора
Появление депозитарных расписок автоматически превращает портфель ценных бумаг в международный. Еще одно преимущество – диверсификация активов. Однако основная идея депозитарных расписок - получение выгоды от вложения в рискованные акции, которые дают большую отдачу. При ему не придется бороться с основными причинами нестабильности – рисками на иностранных рынках и зарубежными регуляторами. Но все же не стоит забывать, что валютного риска избежать никак нельзя, так как он связан с неопределенностью развивающихся экономик. С другой стороны, инвестор может выиграть от конкурентных курсов доллара и евро по отношению к другим иностранным валютам.
Таким образом, депозитарные расписки дают своим владельцам шанс инвестировать в иностранные акции и минимизировать риски. Соответственно, они будут неплохим дополнением к вашему портфелю ценных бумаг.
