Різновидами варантів є депозитарні розписки.
Депозитарна розписка – це вторинний цінний папір, що обертається, випущений депозитарним банком світового значення на акції іноземного емітента.
Вперше з'явилися в США, де в 1927 р. банк «Морган Геранті» створив новий інструмент, що дозволяє закордонним інвесторам купувати на внутрішньому ринку акції іноземних емітентів. американські депозитарні розписки (АДР – American Depositary Receipts). Пізніше з'явився інший різновид даних інструментів - глобальні депозитарні розписки (НДР – Global Depositary Receipts). Різниця між ними полягає лише в географії їхнього поширення. АДР мають вільне ходіння на фондовому ринку США, а НДР – інших країн.
У 2007 році російською фондовому ринкувиникли російські депозитарні розписки (РДР).
Депозитарні розписки дозволяють іноземним інвесторам купувати цінних паперів іноземних емітентів.
Американська депозитарна розписка (АДР) - Розписка на іноземні акції, депоновані у банку США. Операції з АДР проводяться замість операцій із цінними паперами, які у банку чи опікуна. Утримувачі АДР зазвичай зберігають права акціонерів цінних паперівкраїни їх емісії. Її суть полягає в тому, що банк зберігає відповідні акції за кордоном в одній зі своїх філій, а розписки емітуються та звертаються на американському ринку.
Інтерес до АДР зростає, т.к. вони привабливі й у інвесторів, й у емітентів.
Інвестору вони надають певні гарантії у зв'язку з тим, що:
мають ту ж ліквідність, що й самі цінні папери;
котируються зазвичай у доларах США;
допомагають інституційним інвесторам при купівлі та інших операціях із цінними паперами іноземних емітентів подолати законодавчі обмеження;
надають можливість купувати їх замість акцій та використовувати для отримання прибутку за рахунок різниці котирувань на американському ринку та інших ринках, а також для участі у капіталі іноземних компаній;
дозволяють полегшити як продаж цінних паперів іноземних емітентів, а й отримання дивідендів американським інвесторам.
До переваг для емітентів відноситься:
вихід компаній-емітентів на закордонний ринок, що підвищує її престиж та довіру з боку інвесторів;
підвищується ліквідність акцій;
долаються правові обмеження на безпосереднє володіння акціями;
розширюється склад потенційних інвесторів;
формується справедлива ринкова вартість акцій;
залучення капіталу іноземних інвесторів.
АДР бувають спонсоровані та неспонсовані. Якщо розписки випускаються за запитом емітента, вони вважаються спонсорованими, емітент оплачує витрати по спонсорованій програмі. Банки можуть створювати неспонсовані розписки на запит інвесторів; власники таких розписок несуть усі витрати, у тому числі плату за депонування та вилучення цінних паперів з депозитарію, конвертацію дивідендів у долари та інші послуги. Неспонсовані програми зараз вважаються застарілими та випускаються рідко.
Однією з основних причин появи депозитарних розписок у РФ були певні проблеми щодо проведення спекуляцій іноземними портфельними інвесторами, пов'язані з відсутністю країні точних гарантій при переоформленні прав власності на придбані акції. На американському ринку, наприклад, зверталися розписки, випущені на акції ТД "ГУМ", НК "ЛУКойл", Інкомбанку та ін. корпорації, як РАТ "ЄЕС Росії", ВАТ "Ростелеком", ВАТ "Мосенерго", ВАТ "Сургутнафтогаз". Випущені російськими корпораціями АДР дозволяли їх власникам мати всі права акціонерів, у т.ч. отримання дивідендів, а також працювати на американському ринку за наявності деяких об'єктивних обмежень.
Глобальна депозитарна розписка (англ. Global Depositary Receipt ), НДР (англ. GDR) - Депозитарна розписка, яка, як правило, звертається в декількох країнах, зазвичай країнах Європи. НДР є сертифікат, випущений банком-депозитарием і який засвідчує право його власника користуватися вигодами від депонованих у цьому банку цінних паперів іноземного емітента. Одна НДР може бути еквівалентна одній акції, частині акції або кільком акціям іноземної компанії-емітента. Це досить молодий інструмент ринку цінних паперів, оскільки він з'явився на фондовому ринку США у 1990 році. НДР випускаються аналогічно АДР з деякими додатковими вимогами (наприклад, вимогою надавати звітності до контролюючих органів країн, де вони звертатимуться). Вартість їх розміщення дещо дорожча, явної переваги не спостерігається. Тому НДР випускаються рідше, ніж АДР.
Російська депозитарна розписка (РДР) - це відповідно до ФЗ «Про ринок цінних паперів» - іменний емісійний цінний папір, що не має номінальної вартості, що засвідчує право власності на певну кількість акцій або облігацій іноземного емітента та закріплює право її власника вимагати від емітента РДР отримання замість РДР відповідної кількості цінних паперів, що представляють та надання послуг, пов'язаних із здійсненням власником РДР прав, закріплених наданими цінними паперами.
Першими РДР, які почали торгуватися 24 грудня 2010р. і пройшли лістинг на майданчиках ФБ ММВБ і РТС 16 грудня 2010 р., є РДР на звичайні акції об'єднаної компанії "Русал", що торгуються на Гонконгській фондовій біржі, яка зареєстрована на острові Джерсі (юрисдикція Великобританії).
Емітентом російських депозитарних розписок є депозитарій, що відповідає вимогам до розміру власного капіталу (власних коштів) та здійснює депозитарну діяльність не менше трьох років.
Російські депозитарні розписки одного випуску можуть засвідчувати право власності на цінні папери, що представляють, тільки одного іноземного емітента і тільки одного їх виду (категорії, типу).
Процедура емісії російських депозитарних розписок включає такі етапи:
1) затвердження рішення про випуск російських депозитарних розписок уповноваженим органом їхнього емітента - депозитарію;
2) державну реєстрацію випуску російських депозитарних розписок;
3) розміщення російських депозитарних розписок.
Звернення російських депозитарних розписок може здійснюватися після державної реєстрації їх випуску, а розміщення та звернення російських депозитарних розписок додаткового випуску - після реєстрації змін до рішення про випуск російських депозитарних розписок.
У рішенні про випуск російських депозитарних розписок мають бути зазначені:
1) повне найменування емітента російських депозитарних розписок, місце його знаходження та поштову адресу;
2) дата затвердження рішення про випуск російських депозитарних розписок та найменування уповноваженого органу емітента російських депозитарних розписок, який затвердив зазначене рішення;
3) найменування та місце знаходження емітента представлених цінних паперів;
5) права, закріплені представленими цінними паперами;
6) кількість представлених цінних паперів за однією російською депозитарною розпискою;
7) умови розміщення російських депозитарних розписок;
8) максимальна кількість російських депозитарних розписок випуску, яка може одночасно перебувати в обігу;
9) права власників російських депозитарних розписок, а також порядок здійснення (реалізації) власниками російських депозитарних розписок прав, закріплених цінними паперами;
10) зобов'язання депозитарію надавати на вимогу власника російської депозитарної розписки відповідну кількість цінних паперів;
11) порядок видачі власниками російських депозитарних розписів вказівок депозитарію про порядок голосування за такими акціями та зобов'язання депозитарію забезпечувати здійснення права голосу за акціями іноземного емітента;
12) зобов'язання депозитарію розкривати інформацію відповідно до федерального законодавства;
13) зобов'язання депозитарію забезпечувати відповідність кількості представлених цінних паперів кількості російських депозитарних розписок, що у зверненні;
14) зобов'язання депозитарію надавати послуги з реалізації прав за цінними паперами;
15) термін здійснення виплат, належних власникам російських депозитарних розписок за цінними паперами;
16) максимальний розмір коштів, що утримуються емітентом російських депозитарних розписок у зв'язку із здійсненням виплат;
17) порядок зберігання, обліку та переходу прав на російські депозитарні розписки;
18) порядок та строки складання списку власників російських депозитарних розписок;
19) можливість та порядок дроблення російських депозитарних розписок;
21) інші відомості.
Державна реєстрація випуску російських депозитарних розписок, реєстрація проспекту російських депозитарних розписок здійснюються федеральним органом виконавчої з ринку цінних паперів.
Емітент російських депозитарних розписок здійснює розкриття інформації про себе, а також про емітента представлених цінних паперів у формі щоквартального звіту емітента емісійних цінних паперів (щоквартальний звіт) та повідомлень про суттєві факти (події, дії), що стосуються фінансово-господарської діяльності емітента емісій.
Депозитарій зобов'язаний щокварталу подавати до федерального органу виконавчої влади з ринку цінних паперів довідку про кількість російських депозитарних розписок, що у зверненні, і кількість представлених цінних паперів, що є рахунку емітента російських депозитарних розписок.
Виплати власникам російських депозитарних розписок здійснюються емітентом російських депозитарних розписок у валюті Російської Федераціїу строк, що не перевищує п'яти днів з дня отримання депозитарієм від емітента цінних паперів, що подаються, відповідних виплат.
У разі якщо власник російської депозитарної розписки отримав від депозитарію відповідну їй кількість цінних паперів, що представляються, така російська депозитарна розписка погашається.
Чи не вдається вирішити тест онлайн?
Допоможемо успішно пройти тест. Знайомі з особливостями складання тестів онлайн у Системах дистанційного навчання(СДО) понад 50 ВНЗ.
Замовте консультацію за 470 рублів і тест онлайн буде здано успішно.
1. Властивості опціону емітента як цінного папера:
Емісійний цінний папір
Закріплює право власника на купівлю певної кількості акцій цього емітента за ціною виконання
Іменний документарний цінний папір
Не має інвестиційних якостей
Існує у формі стандартного контракту
Розміщується за передплатою з повною оплатою
Розміщується за розподілом серед акціонерів
2. Найбільш поширені у світі депозитарні розписки
Американські
Глобальні
Європейські
Російські
Бразильські
3. Загальні особливостідепозитарних розписок:
Випускаються банком-депозитарієм у країні інвестора
Регулюються законодавством країни емітента базових цінних паперів
Закріплюють право власності власника на вказану кількість іноземних акцій (рідко облігацій)
Базові іноземні цінні папери зберігаються у банку-кастодіані країни емітента, залишаючись у її юрисдикції
Депозитарні розписки на іноземні акції надають усі майнові права акцій
Депозитарні розписки на іноземні акції надають права на голосування та отримання інформації від емітента
Депозитарні розписки на іноземні акції надають переважне право на акції додаткових емісій
Власники депозитарних розписок сплачують податки на поточний доход за законами своєї країни
4. Положення, що характеризують функції депозитарію та кастодіану
Реєстр власників депозитарних розписок веде депозитарій
Депозитарій надає власникам депозитарних розписок всі права на базові цінні папери
Валютну конверсію дивідендів здійснює депозитарій
Кастодіан реєструється в реєстрі акціонерів як номінальний власник базових цінних паперів
Кастодіан здійснює для власників депозитарних розписок усі права за базовими цінними паперами
Функції депозитарію та кастодіану не можуть бути поєднані однією організацією
5. Американські депозитарні розписки (АДР) третього рівня – «форма пропозиції» характеризуються такими особливостями:
6. Американські депозитарні розписки (АДР) другого рівня – «листингова форма» характеризуються такими особливостями:
Потрібно проходження процедури лістингу на одній із бірж США
7. Американські депозитарні розписки (АДР) першого рівня – «торгова форма» характеризуються такими особливостями:
8. Положення, що відбивають обмеження випуск опціонів емітента.
9. Положення, що відображають права, що закріплюються російською депозитарною розпискою (РДР).
10. Особливості американських депозитарних розписок (АДР) третього рівня – «форма пропозиції»
Випуск АДР ініціює інвестор
АДР випускаються на розміщені раніше акції
Випуск АДР пов'язаний із залученням додаткового капіталу
Вимоги щодо розкриття інформації мінімальні
Емітент базових цінних паперів зобов'язаний надавати фінансову звітність за стандартом GAAP
Емітент базових цінних паперів зобов'язаний надати до Комісії з цінних паперів та фондових бірж США проспект емісії цінних паперів
Потрібно проходження процедури лістингу на одній із бірж США
11. Положення, що характеризують права, що закріплюються російською депозитарною розпискою (РДР).
Право власності на певну кількість акцій або облігацій іноземного емітента (представлюваних цінних паперів)
Допускається право власності на певну кількість цінних паперів, що надаються. різних типіводного іноземного емітента
Право вимагати від емітента РДР отримання замість неї відповідної кількості цінних паперів, що представляють
Право на отримання послуг, пов'язаних із здійсненням власником РДР прав, закріплених цінними паперами, що надаються
Право вимагати належного виконання зобов'язань, взятих він емітентом представлених цінних паперів (якщо він їх прийме)
Допускається право власності на певну кількість цінних паперів одного типу кількох іноземних емітентів, що представляють.
РДР засвідчуватиме право власності менш ніж на один цінний папір, що представляється.
12. Особливості американських депозитарних розписок (АДР) другого рівня – «листингова форма»
Випуск АДР ініціює емітент акцій
АДР випускаються на розміщені раніше акції
Випуск АДР пов'язаний із залученням додаткового капіталу
АДР звертаються на позабіржовому ринку
Вимоги щодо розкриття інформації мінімальні
Емітент базових цінних паперів зобов'язаний надавати фінансову звітність за стандартом GAAP
Потрібно проходження процедури лістингу на одній із бірж США
13. Положення, що характеризують обмеження випуск опціонів емітента.
Розміщення опціонів емітента можливе лише після повної оплати статутного капіталу АТ
Розміщення опціонів емітента можливе на третьому році існування емітента
Кількість додаткових акцій, що випускаються при виконанні опціонів емітента, не може перевищувати кількості оголошених акцій
Кількість додаткових акцій, що випускаються при виконанні опціонів емітента, не може перевищувати 5% від кількості вже розміщених акцій
При розміщенні опціонів емітента не застосовується переважне право акціонерів
Рішення про випуск опціонів емітента може передбачати обмеження на їхнє звернення
Що таке РДР
Що таке РДР
Порівняльний аналіз процедури випуску РДР та НДР
Як готувати емісійні документи щодо випуску РДР
Порядок розкриття інформації під час випуску РДР
Контактна інформація
Переваги депозитарних розписок:
Доступ до іноземного ринку капіталу
Міжнародне позиціонування компанії
Диверсифікація бази акціонерів
Збільшення вартості акцій за рахунок впливу глобального попиту
Розширення потенційного ринку акцій компанії
Підвищення ліквідності бізнесу
Переваги депозитарних розписок для інвесторів:
Диверсифікація інвестиційного портфеля за рахунок іноземних цінних паперів
Операції з цінними паперами за правилами національного ринку
Зниження витрат придбання та зберігання іноземних цінних паперів
Зручна можливість порівняння цін аналогічних національних та іноземних компаній
Торгівля цінними паперами на національному ринку
Документація та повідомлення російською мовою
- цінний папір, який:
Російська депозитарна розписка- цінний папір, який:
засвідчує право власності на акції чи облігації іноземного емітента
дає право на отримання відповідної кількості представлених цінних паперів
дає право на отримання послуг з здійснення прав по РДР від емітента наданих цінних паперів та/або депозитарію РДР
:
Проблемні питання законодавчого визначення РДР:
Не всі іноземні цінні папери акціонерного/боргового типу відповідають ознакам акції/облігації з російського права
Не всі іноземні цінні папери акціонерного/боргового типу мають назви, подібні до слів «акція» (share) або «облігація» (bond)
Випуск НДР
Випуск НДР
1) Інвестор укладає з брокером договір на організацію випуску НДР
2) Брокер купує акції на іноземному ринку цінних паперів
3) Акції передаються для зберігання кастодиану
4) Кастодіан дає депозитарію доручення з випуску НДР
5) Депозитарій випускає НДР та передає їх глобальному депозитарію (Euroclear/Clearstream)
6) Брокер переказує НДР на рахунок інвестора
Випуск РДР
Випуск РДР
1) Інвестор укладає з російським депозитарієм договір на організацію випуску РДР
2) Депозитарій набуває акцій на іноземному ринку цінних паперів
3) Акції передаються глобальному депозитарію
4) Депозитарій випускає РДР та зараховує їх на рахунок клієнта
5) Облік прав на РДР може здійснюватися в окремому розрахунковому депозитарії
2 види програм:
2 види програм:
Спонсоровані РДР
Неспонсовані РДР
:
Основні емісійні документи:
Рішення про випуск РДР
Проспект РДР
Договір між депозитарієм та емітентом акцій про прийняття зобов'язань перед власниками РДР
Права, що надаються акціями
Кількість РДР, що їх випускають, їх співвідношення з акціями
Фондова біржа, де звертаються акції
Відомості про емітента акцій
Відомості про депозитарій
Наявність договору з емітентом акцій
Порядок здійснення прав власників РДР
Фінансова звітність емітента акцій (МСФЗ/US GAAP)
Відомості, що розкриваються на іноземному ринку цінних паперів
"Регламентація банківських операцій. Документи та коментарі", 2007, N 2
РОСІЙСЬКІ ДЕПОЗИТАРНІ РОЗКЛАДИ УЗАКОНЕНІ
10 січня 2007 р. у "Російській газеті" було опубліковано Федеральний закон від 30.12.2006 N 282-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону "Про ринок цінних паперів". Які перспективи функціонування тепер відкриваються перед вітчизняними компаніями та організаціями? сприяти залученню капіталу та іноземних інвесторів у російську економіку чи це ще один пункт, який заплутує наше і без того громіздке та складне законодавство?
Цілі та предмет Федерального закону
З метою підвищення капіталізації фондового ринку в Росії минулого року до Державної Думи Російської Федерації надійшла пропозиція Центрального банкуРосійської Федерації внести деякі зміни до чинного Федерального закону від 22.04.1996 N 39-ФЗ "Про ринок цінних паперів". Близько півроку велася робота над законопроектом "Про внесення змін до Федерального закону "Про ринок цінних паперів", проект доопрацьовувався і переглядався кілька разів і був прийнятий Державною Думою у третьому читанні 8 грудня 2006 року, схвалений Радою Федерації 22 грудня 2006 року.
Відповідно до нового Закону запроваджується доповнення до ст. 2 чинного Федерального закону: з'являється ще один вид емісійного цінного паперу – російська депозитарна розписка (далі – РДР). З придбанням РДР її власник автоматично отримує право власності на акції або облігації іноземного емітента, які представлені цією депозитарною розпискою, тобто отримує право на виплати та обумовлені при купівлі послуги, що належать за іноземними цінними паперами. Вся відповідальність за виплати та надання послуг лягає на емітента РДР.
Номінальна вартість російської депозитарної розписки не передбачається. РДР є цінним папером на пред'явника та випускається у документарній формі з обов'язковим централізованим зберіганням.
Суть депозитарних розписок полягає в тому, що інвестору надається можливість здійснення правочинів власника, пов'язаних із користуванням та розпорядженням цінними паперами іноземних емітентів, при цьому буде дуже бажано, якщо інвестор та іноземний емітент залишатимуться в рамках національного правового поля. Щоб побудувати несуперечливі відносини між інвестором та іноземним емітентом цінних паперів, необхідний посередник. Таким посередником може стати емітент російських депозитарних розписок.
Про емітента російських депозитарних розписок
За прийнятим Законом емітентом російської депозитарної розписки може лише депозитарій, створений відповідно до законодавством Російської Федерації, що має певним капіталом (власними коштами) і має досвід депозитарної діяльності щонайменше 3 років.
Статтю 7 Закону "Про цінні папери" доповнено частиною, де докладно викладено права та обов'язки депозитарію та депонента відповідно до рішення про випуск російських депозитарних розписок.
А саме у разі, якщо за договором між депозитарієм та депонентом обговорюватиметься послуга, пов'язана з отриманням доходів за цінними паперами та іншими належними власниками цінних паперів виплатами, то:
- кошти депонентів повинні обов'язково перебувати на окремому банківському рахунку (рахунках), що відкривається депозитарієм у кредитній організації, так званому спеціальному депозитарному рахунку;
- Депозитарій зобов'язаний надавати депоненту відповідну звітність щодо ведення рахунку депо;
- на кошти депонентів, що перебувають на спеціальному депозитарному рахунку (рахунках), не може бути звернено стягнення за зобов'язаннями депозитарію;
- депозитарій немає права зараховувати власні кошти спеціальний депозитарний рахунок (рахунки), крім випадків їх виплати депоненту;
- депозитарій немає права використовувати у своїх інтересах кошти, що є на спеціальному депозитарному рахунку (рахунках).
Слід наголосити, що у ч. 15 спеціально зазначається – всі вимоги ст. 7 ведення окремого банківського рахунки не поширюються на кредитні організації.
зобов'язання, що приймаються депозитарієм, повинні відповідати правам, які він отримує щодо цінних паперів іноземного емітента на підставі договору, укладеного між ними.
Перед тим як емітент депозитарних розписок зможе запропонувати російському інвестору продукт того чи іншого іноземного ринку, він повинен вивчити законодавство про цінні папери, міжнародні приватноправові норми та у разі потреби укласти договір з емітентом базових цінних паперів таким чином, щоб унеможливити колізії правових норм російського та іноземного законодавства. Якщо в ролі депозитарію виступатиме якась кредитна організація, то саме в її обов'язки входитиме врегулювання розбіжностей або будь-яких невідповідностей законодавства країни емітента цінних паперів і Росії, отже, і вся відповідальність за цей процес лежатиме на російській кредитній організації, яка у цьому випадку буде депозитарієм розписок.
Як правило, у всьому світі емітентами депозитарних розписок є не центральні та не розрахункові депозитарії, а комерційні банки. У Законі цей пункт не враховується. Поєднувати розрахунково-депозитарне обслуговування профучасників ринку та функції емітента цінних паперів буде досить ризиковано для депозитарних компаній, хоча, по суті, це технологічно здійсненне і не повинно викликати жодних протиріч із законодавством.
Процедура емісії російських депозитарних розписок
Існуючий Закон про цінні папери було доповнено ст. 27.5.3 "Особливості емісії та звернення російських депозитарних розписок".
Процедура емісії депозитарних розписок включає кілька етапів:
- затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) російських депозитарних розписок уповноваженим органом їхнього емітента-депозитарію;
- державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) російських депозитарних розписок;
- Розміщення російських депозитарних розписок.
Рішення про випуск, своєю чергою, крім решти обумовлених цим Федеральним законом відомостей, має містити:
- інформацію про найменування та місце знаходження емітента представлених цінних паперів. Тобто інформацію про емітента тих іноземних акцій чи облігацій, які будуть представлятися російським депозитарним розписом;
- відомості про вид, категорію або тип представлених цінних паперів;
- права, якими забезпечують цінні папери своїх власників;
- кількість цінних паперів, право власності на які засвідчується однією російською депозитарною розпискою цього випуску (додаткового випуску), тобто кількість іноземних цінних паперів, що представляється однією РДР;
- Умови розміщення російських депозитарних розписок, включаючи максимальну кількість російських депозитарних розписок випуску (додаткового випуску), яка може одночасно перебувати в обігу;
- права власників російських депозитарних розписок, а також порядок здійснення (реалізації) власниками російських депозитарних розписок прав, закріплених цінними паперами;
- термін здійснення виплат, належних власникам російських депозитарних розписок за цінними паперами;
- перелік і розмір коштів, що утримуються емітентом у зв'язку із здійсненням виплат за цінними паперами, що надаються, а також підстави для таких утримань;
- Деякі зобов'язання депозитарію, в тому числі і зобов'язання надавати на вимогу власника російської депозитарної розписки відповідну кількість цінних паперів, що представляють.
Окремо обумовлюються випадки, коли цінними паперами, що надаються, є акції. Власники РДР повинні направляти вказівки депозитарію про порядок голосування за такими акціями, депозитарії ж у свою чергу зобов'язані здійснювати право голосу за акціями іноземного емітента не інакше як відповідно до вказівок власників російських депозитарних розписок та надавати їм підсумки голосування. Таким чином, депозитарій буде виконувати роль посередника між власником РДР та іноземним емітентом акцій, тобто брати на себе всю відповідальність щодо виконання вимог власника РДР, якщо вони не суперечать російському законодавству та обумовлені у договорі.
Рішення про випуск РДР може містити термін їх розміщення, тобто на відміну рішення про випуск інших цінних паперів вимоги, встановлюють зобов'язання завершити розміщення пізніше року, на депозитарні розписки не поширюються.
Проспект випуску російських депозитарних розписок повинен містити відомості про цінні папери, що представляються, а також про емітент представляних іноземних цінних паперів.
Депозитарій зобов'язаний щоквартально протягом усього терміну розміщення російських депозитарних розписок подавати до федерального органу виконавчої влади з ринку цінних паперів звіт:
- Про підсумки розміщення російських депозитарних розписок, що містить відомості про кількість розміщених у звітному періоді російських депозитарних розписок;
- про кількість російських депозитарних розписок, що залишилася, які депозитарій має право розмістити в межах їх максимальної кількості, визначеної рішенням про випуск російських депозитарних розписок;
- про кількість цінних паперів, що надаються, зберігання та облік прав на які забезпечив депозитарій.
При розміщенні російських депозитарних розписок депозитарій повинен забезпечити відповідність кількості російських депозитарних розписок кількості цінних паперів, що подаються.
Публічне розміщення та (або) звернення російських депозитарних розписок допускається лише у разі:
- Наявності договору з емітентом представлених цінних паперів;
- звернення наданих цінних паперів на торгах іноземних фондових бірж, перелік яких встановлено федеральним органом виконавчої з ринку цінних паперів.
Виплати власникам російських депозитарних розписок здійснюються емітентом російських депозитарних розписок у валюті Російської Федерації, якщо інше не встановлено рішенням про випуск російських депозитарних розписок. Строк виконання зобов'язань, пов'язаних із здійсненням зазначених виплат, не може перевищувати 5 днів з моменту отримання депозитарієм від емітента цінних паперів відповідних виплат. Такі стислі терміни виплат власникам депозитарних розписок накладають на депозитарій серйозне додаткове навантаження.
У разі якщо власник російських депозитарних розписок отримав від депозитарію відповідну їм кількість цінних паперів, що представляються, або грошову суму замість представляних цінних паперів, російські депозитарні розписки підлягають погашенню.
Закон про цінних паперах 1996 р. у зв'язку з використанням РДР було доповнено ще одним важливим пунктом, яким обмеження на звернення емісійних цінних паперів, які у цьому Законі, не поширюються на російські депозитарні розписки і що ними цінні бумаги. Таким чином, звернення РДР дозволяється до їх повної оплати та державної реєстрації звіту про підсумки випуску, а також дозволяється їхнє публічне звернення до реєстрації проспекту. Подібні послаблення з боку держави, швидше за все, вказують на політику заохочення, тобто максимальну зацікавленість у якнайшвидшому запуску механізму обігу російських депозитарних розписок.
Ложка дьогтю в бочці меду, або недоліки Закону
У Законі мало уваги приділено темі організації виплат доходів за РДР. Порядок цієї процедури має бути чітко обумовлений. Необхідно також встановити порядок вторинного обігу депозитарних розписок на території Росії та визначення податкової бази його учасників. Немає в Законі точно сформульованого порядку оподаткування діяльності з випуску та здійснення операцій з РДР.
Ще одне із питань щодо цього документа полягає у можливості випуску фінансових інструментів, у тому числі й РДР на акції іноземних кредитних організацій. Проблема участі в капіталі кредитних організацій зачіпає насамперед різні аспекти банківського регулювання та банківського нагляду щодо отримання Банком Росії відповідної інформації про кінцеві бенефіціари кредитних організацій. Існуюча система випуску американських депозитарних розписок (АДР) та глобальних депозитарних розписок (НДР) не дозволяє Банку Росії в режимі реального часу отримувати ту інформацію, яка необхідна йому як наглядовому органу. На сьогоднішній день Банк Росії не має таких можливостей, щоб поставити знак рівності між депозитарними розписками і цінними паперами.
Проблема розміщення на вітчизняному фондовому ринку іноземних цінних паперів виникла вже давно. З 1 січня 2007 р. набрав чинності Федеральний закон від 30.12.2006 N 267-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону "Про валютне регулювання та валютний контроль", що дозволяє здійснення операцій між резидентами та нерезидентами без обмежень у сфері міжнародних перевезень, що , звичайно ж, частково вирішує цю проблему, але слід врахувати, що лише окремі операції із зовнішніми цінними паперами, які здійснюються між резидентами, дозволені нашим валютним законодавством. є свої підводні камені.
Теоретично завдяки прийнятому Федеральному законувід 30.12.2006 N 282-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону "Про ринок цінних паперів" обсяг іноземних цінних паперів на російському ринку має зрости, але існує ймовірність виникнення такої технічної проблеми, як неможливість домовитися з відповідними регуляторами іноземних держав щодо допуску до На жаль, подібні переговори далеко не завжди дають можливість безперешкодно організувати звернення в Росії іноземних цінних паперів, до того ж немає жодної впевненості, що іноземні емітенти будуть зацікавлені в залученні капіталу в Росію за допомогою депозитарних розписок. Плюс до всього торгувати РДР доведеться не іноземцям, а вітчизняним брокерам, аналітичні відділи яких обробляють інформацію про російські компанії, проте прорахувати особливості інших ринків їм буде складно, звичайно, можна скористатися звітами зарубіжних компаній, але продавати чужі ідеї. дякую роботу. У будь-якому випадку емісія РДР - це колосальне додаткове навантаження на аналітичний відділ брокерської компанії, або напівфабрикат. Можливо, на першому етапі справа обмежиться випуском РДР на акції емітентів країн СНД, насамперед України, Білорусії, Казахстану, які зрозуміліші нашим профучасникам. Інший варіант – РДР торгуватимуть дочірні компанії глобальних інвестиційних компаній, що присутні на всіх світових ринках.
РДР – необхідне нововведення на російському фондовому ринку
Роблячи висновок про новий Закон, прийнятий Державною Думою 8 грудня 2006 р., слід визнати, що деякі невраховані деталі все ж таки залишилися: не до кінця врегульовані схеми вирішення протиріч, які можуть виникнути при зіставленні нашого законодавства та іноземного. Наприклад, передбачено обов'язкове зберігання всіх цінних паперів пайового інвестиційного фонду у спецдепозитарії, створеному у формі російського акціонерного товариства, що, на думку деяких аналітиків, є небажаним із загальних економічних міркувань, а для інституційних інвесторів законодавчо неприпустимо.
Все ж таки необхідність Закону також неможливо не визнати: затребуваність іноземних цінних паперів з боку російського ринку очевидна, а ось бажання іноземних емітентів вступати в російське правове поле зі своїми первинними паперами не проглядається. З погляду внутрішніх інвесторів відсутність іноземних цінних паперів на російському ринку є значною проблемою, тому що різнобічний розвиток вкладень у національні ліквідні папери можна здійснити лише номінально. Політико-економічна ситуація в країні впливає на диверсифікацію вкладень більше, ніж діяльність самих емітентів, про це можна судити щодо зміни ціни більшості випусків акцій, що становлять індекс ММВБ, які мають коефіцієнти кореляції зі зміною самого індексу від 0,7 до 0,92.
Таким чином, створення РДР - це ще одна спроба інтеграції Росії на світовий ринок та спосіб залучення іноземних інвесторів, може навіть більш вдалий, ніж, наприклад, дуже модне сьогодні серед великих організацій IPO (первинне публічне розміщення). Вже були оголошені плани проведення IPO ВТБ, Ощадбанком Росії, АКБ "РОСБАНК" та АКБ "Газпромбанк" (ЗАТ). Безумовно, IPO - це чудовий інструмент із залучення капіталу, що надає можливість справедливої оцінки вартості компанії, доступу до цільової бази інвесторів. Але таким чином відбувається відхід розміщень на зарубіжні ринки, що не лише перешкоджає зростанню внутрішнього ринку, а й негативно впливає на професійних учасників торгів. У 2004 - 2005 роках. на західних біржах через IPO у вигляді АДР (американські депозитарні розписки) було розміщено акцій російських компаній більш ніж на 4,7 млрд дол. США, тоді як обсяг первинних розміщень на російських біржах за той же період становив лише 622 млн дол. (12% від загального обсягу первинних розміщень російських компаній). Російські депозитарні розписки мають стати стимулом інвестування у національному правовому полі для приватних інвесторів та єдиною можливістю, за відсутності іноземних паперів на російському ринку, розміщення цінних паперів іноземних емітентів на вітчизняних біржах. Також РДР сприятимуть застосуванню міжнародної диверсифікації для компаній, які керують інвестиційними фондами.
Росії нікуди не уникнути протистояння між бажанням гармонійно влитися у світову економіку і в той же час утримати максимум свого капіталу на батьківщині. Найбільш розумною платою за це є той ступінь відкритості економіки, який одночасним залученням іноземних учасників фондового ринку виключав би безконтрольний вивіз капіталу у разі несприятливої ситуації. Очевидно, що інвестування в РДР - це та форма відтоку капіталу, яка більшою мірою схильна до державного регулювання, ніж вільний вихід інвестора на глобальний ринок. Отже, поява РДР має бути організовано державою та стати складовою та невід'ємною частиною розвитку фондового ринку, а не результатом цього розвитку. Можливо, що ринок не повністю готовий до цього нововведення зараз - не всі банки зможуть подужати бізнес РДР у короткостроковій перспективі, але всі необхідні трансформації, що залишилися, повинні будуть відбуватися по ходу дії Закону. Швидше за все, цей Закон спричинить низку інших нововведень у російське фінансове право.
Є.В.Міголь
Аналітик економічних процесів
Державний університет -
вища школа економіки
Підписано до друку
12.03.2007
Депозитарна розписка – похідні фінансові інструменти, що гарантують право власності на акції іноземної компанії Основна ідея депозитарної розписки – дати її власнику можливість мати іноземні активи, не виходячи за межі національного правового поля.
Інакше висловлюючись, володіння розпискою – це опосередковане придбання цінних паперів іноземних компаній. Їх випускає банк-депозитарій. Спочатку він купує деяку кількість акцій компанії-емітента, потім випускає під них депозитарні розписки, причому самі акції виступають як забезпечення. Згодом розписки звертаються на зарубіжних ранках, де подано банк-депозитарій.
Депозитарні розписки мають номінал. Це кількість цінних паперів, яку вони виписуються.
Депозитарні розписки звертаються на місцевому ринку валют. Це полегшує життя інвесторам, оскільки куплені акції не залишають країну свого обігу.
Деривативи виписуються, коли компанія хоче зареєструвати акції, що вже звертаються, або боргові цінні папери на іноземному торговому майданчику. Також це застосовується до первинного розміщення акцій (IPO). Такі інструменти торгуються безпосередньо чи через дилерів (over-the-counter).
Російська депозитарна розписка (РДР)
Російська депозитарна розписка застосовується, коли банк-депозитарій перебуває біля Росії. Компанія-емітент також російська. Це цінний папір, який
засвідчує право власності.
Закріплює право власника вимагати з емітента реальних цінних паперів замість придбаних розписок.
Американські депозитарні розписки (АДР)
Американські депозитарні розписки застосовуються, коли банк-депозитарій перебуває біля США. Вони торгуються на Нью-Йоркській Фондовій Біржі (NYSE) або на Американській Фондовій Біржі. Валюта обігу – долар, рідше за євро.
Глобальні депозитарні розписки (НДР)
Глобальні депозитарні розписки (НДР) застосовуються, коли банк-депозитарій знаходиться у будь-якій іншій країні. Їх можна придбати на європейських торгових майданчиках. Наприклад, на Лондонській фондовій біржі. Валюта обігу – долар, рідше за євро.
Вигоди для компанії
Депозитарні розписки випускаються залучення іноземного капіталу. Вони допомагають усунути адміністративні бар'єри, які заважають інвесторам вкладати гроші у закордонні корпорації. Додаткова вигода – підвищення ліквідності акцій.
Вигоди для інвестора
Поява депозитарних розписок автоматично перетворює портфель цінних паперів на міжнародний. Ще одна перевага – диверсифікація активів. Проте основна ідея депозитарних розписок – отримання вигоди від вкладення у ризиковані акції, що дають більшу віддачу. При цьому не доведеться боротися з основними причинами нестабільності – ризиками на іноземних ринках та закордонними регуляторами. Але все ж таки не варто забувати, що валютного ризику уникнути ніяк не можна, оскільки він пов'язаний з невизначеністю економік, що розвиваються. З іншого боку, інвестор може виграти від конкурентних курсів долара та євро по відношенню до інших іноземних валют.
Таким чином, депозитарні розписки дають своїм власникам шанс інвестувати в іноземні акції та мінімізувати ризики. Відповідно вони будуть непоганим доповненням до вашого портфеля цінних паперів.
